Điều lệ Công ty TNHH một thành viên -

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập- Tự do –Hạnh phúc
-----------------------

ĐIỀU LỆ 
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN……………

- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được

- Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG 

ĐIỀU 1: HÌNH THỨC

Công ty TNHH một thành viên ………………….

(dưới đây gọi là Công ty), thuộc sở hữu của:

Cá nhân: ……………. làm chủ sở hữu

Công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kịnh doanh, có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ.

Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

ĐIỀU 2: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CHÍNH, CHI NHÁNH CỦA CÔNG TY

2.1 Tên Công ty:

- Tên giao dịch bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH  ………………

- Tên giao dịch bằng tiến Anh: …………….. COMPANY LIMITED

- Tên viết tắt: ……………. CO., LTD

2.2 Trụ sở công ty:.......................

- Điện thoại:............................   Fax:.....................................      

- Email:................................     Website:.............................         

2.3 Công ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài khi có nhu cầu và phải tuân theo các quy định của pháp luật.

2.4 Công ty có thể thành lập liên doanh với các tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài khi được sự nhất trí bằng văn bản của Chủ sở hữu Công ty và được sự chấp thuận của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền. 

ĐIỀU 3: NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH

…………………..

ĐIỀU 4: CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Họ và tên: ……………. .Giới tính: …………

Sinh ngày: ……………  Dân tộc: Kinh                Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân số: …………..

Ngày cấp: ……………. Nơi cấp: Công an ………….

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………………….

Chỗ ở hiện tại: Số …………………..

Điện thoại: ....................................Fax:......................................

Email:............................................Website:..............................

ĐIỀU 5: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VIỆC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

5.1 Vốn điều lệ: ……….000 đồng (Bằng chữ: …………… đồng Việt Nam).

- Vốn bằng tiền mặt: ……….000 đồng (Bằng chữ: …………… đồng Việt Nam).

- Vốn bằng tài sản: Không

- Vốn khác:Không

5.2 Tăng giảm vốn điều lệ:

a. Công ty không được giảm vốn điều lệ

b. Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty sẽ đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

6.1 Quyền của Chủ sở hữu

a) Quyết định nội dung Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp;

c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.

Ngoài ra, hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu Công ty như sau:

- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty sẽ đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

- Chủ sở hữu công ty sẽ không rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

6.2 Nghĩa vụ của Chủ sở hữu:

a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

b) Tuân thủ Điều lệ công ty;

c) Tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG II: TỔ CHỨC- QUẢN LÝ- HOẠT ĐỘNG 

ĐIỀU 7: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

7.1 Công ty có các quyền sau:

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

7.2 Công ty có các nghĩa vụ sau:

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh khi có điều kiện.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.

3.  Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tư, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.

8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 8: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ - NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT 

a. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty.

b. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc.

c. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

d. Người đại diện theo pháp luật của công ty là: Giám đốc

Người đại diện  theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

ĐIỀU 9: CHỦ TỊCH CÔNG TY

9.1 Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của luật này và pháp luật có liên quan.

9.2 Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

9.3 Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 

ĐIỀU 10: GIÁM ĐỐC CÔNG TY

10.1 Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;

2. Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc chủ tịch công ty.

3. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

10. 2 Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc Công ty có quyền sau:

a. Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty

b. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty

d. Ban hành quy chế, nội bộ công ty;

đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty.

e. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty;

g. Kiến nghị phương án, cơ cấu tổ chức công ty;

h. Trình báo cáo, quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty;

i. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.;

k. Tuyển dụnglao động;

l. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty.

ĐIỀU 11: KIỂM SOÁT VIÊN

11.1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

11.2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty và Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c. Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu, tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d. Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

11.3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, Văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

11.4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;

b. Không phải là người có liên quan của thành viên Hôị đồng thành viên, chủ tịch thành viên, Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c. Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuản, điều kiện khác quy định tại Điều lệ Công ty.

Download file tài liệu để xem thêm chi tiết